Sur Terre, les prisonniers shi'ars et krees ont été transférés de l'Hôtel des Vengeurs au Projet Pegasus, plus adapté comme centre de détention. L'atmosphère est néanmoins pesante parmi les Vengeurs de garde (Miss Hulk, le Faucon, Oiseau Moqueur, Spider-Woman, Hank Pym, la Guêpe, Gilgamesh et US Agent). Ainsi US Agent s'énerve auprès de Miss Hulk parce qu'elle devrait être de garde, alors que c'est lui qui est en retard pour la remplacer. Une fois à son poste avec Oiseau Moqueur, ils discutent un peu, US Agent alternant le bon en avouant qu'il trouve Bobbie plutôt sympa et le moins bon en trouvant que même si elle peut pas faire grand chose, au moins elle est agréable à regarder ! Ils sont interrompus par deux membres de la Garde Impériale Shi'ar, Nightside, qui génère des ténèbres, et Scintilla, qui contrôle sa taille. Elles mettent les deux Vengeurs K.O. et libèrent les prisonniers. Le combat éclate alors entre les Vengeurs et les Shi'ars, pendant que les deux Krees Dr Minerva et Captain Atlas en profitent pour s'éclipser discrètement. Bizarrement, Minerva connaît l'emplacement d'un vaisseau shi'ar, qu'elle conduit jusqu'à un gigantesque croiseur où les attendent Starbolt et Neutron, deux autres Gardes Impériaux... Minerva était en fait Hobgoblin, le Shi'ar capable de changer de forme ! Le but des Shi'ars était en fait de récupérer les bracelets de Captain Marvel que Captain Atlas avait récupérés dans Quasar #32 (et que les Vengeurs lui avaient laissés ?!).
Sur Terre, les Vengeurs ont retrouvé la vraie Dr Minerva, qui accepte par revanche de les aider. Grâce à son sixième sens, elle sent qu'Atlas est à bord d'un croiseur shi'ar qui fait route vers le Soleil. Les Vengeurs comprennent vite qu'ils veulent atteindre un des portails shi'ars, aussi Miss Hulk avertit-elle Quasar qui est sur place avec Elle. Mais Starbolt et Neutron sortent du croiseur pour les combattre, permettant à celui-ci de passer malgré tout par un des portails.